Inspecţii

INSPECȚII

Probleme referitoare la Activitatea delegata privind efectuarea inspecțiilor pentru asigurarea calității la auditorii financiari și firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entități decât cele de interes public

La data intrării în vigoare a legii 162/2017, respectiv 15 iulie 2017, atribuțiile care pot fi delegate de către ASPAAS către CAFR conform prevederilor art. 52, inclusiv efectuarea inspecțiilor pentru asigurarea calității la auditorii financiari și firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entități decât cele de interes public, au fost delegate de drept prin dispozițiile art. 95 din legea 162/2017, sub supravegherea și controlul ASPAAS, pentru o perioadă de un an, care în acest moment a încetat. ASPAAS deține responsabilitatea finală pentru îndeplinirea atribuțiilor delegate.

În urma analizei modului de îndeplinire a atribuțiilor delegate CAFR pe perioada delegării de drept, ASPAAS a identificat unele neconformități în desfășurarea activității delegate privind efectuarea inspecțiilor pentru asigurarea calității la auditorii financiari și firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entități decât cele de interes public, după cum urmează:

A. CAFR a reglementat în afara cadrului legal, emițând și aplicând Hotărârile Consiliului CAFR nr. 85/25.09.2017 și 125/20.12.2017

Prevederile Legii 162/2017 în această privință sunt clare și nu mai permit CAFR emiterea de reglementări pentru activitățile din aria de competență a ASPAAS, astfel:

„ART. 95

(1) La data intrării în vigoare a prezentei legi atribuțiile care pot fi delegate de către ASPAAS către CAFR conform prevederilor art. 52 sunt delegate de drept, sub supravegherea și controlul ASPAAS, pentru o perioadă de un an.

(2) În vederea exercitării atribuțiilor delegate potrivit alin. (1), CAFR va aplica reglementările existente la momentul intrării în vigoare a prezentei legi până la momentul în care ASPAAS va elabora reglementări specifice proprii pentru activitățile delegate.”

„Art 2

(6) (..) autoritate competentă înseamnă Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar, denumită în continuare ASPAAS, în calitate de autoritate de reglementare în domeniului auditului statutar și de supraveghere a auditorilor financiari și a firmelor de audit.”

„Art 35 (..)

(9) ASPAAS emite norme și proceduri de inspecție privind asigurarea calității activității de audit statutar în vederea aplicării prevederilor prezentei legi.”

„ART. 51

(1) ASPAAS este autoritatea competentă pentru îndeplinirea atribuțiilor prevăzute de prezenta lege.”

„ART .73 (..)

(2) ASPAAS este autoritatea competentă în domeniul supravegherii în interes public a auditului statutar și își exercită atribuțiile potrivit prevederilor prezentei legi.”

„ART. 75

(1) Atribuțiile principale ale ASPAAS în calitate de autoritate competentă potrivit Directivei 2006/43/CE, cu modificările și completările ulterioare, și prezentei legi sunt următoarele: (..)

d) efectuarea inspecțiilor pentru asigurarea calității auditului statutar; (..)

j) emiterea reglementărilor proprii în baza și în aplicarea prevederilor prezentei legi.”

Așadar, din analiza prevederilor menționate, reiese în mod clar faptul că CAFR putea numai să aplice reglementările existente la momentul intrării în vigoare a Legii nr.162/2017. CAFR nu mai avea posibilitatea legală de a reglementa vreuna din activitățile prevăzute la art. 52 din Legea nr. 162/2017, inclusiv efectuarea inspecțiilor pentru asigurarea calității la auditorii financiari și firmele de audit, care efectuează audit statutar la alte entități decât cele de interes public.

Din analiza obiectivelor de inspecție selectate pentru perioada supusă supravegherii reiese că Hotărârea Consiliului CAFR nr. 85/25.09.2017 a fost aplicată pe toată perioada de la emitere până la 31.12.2017, iar Hotărârea Consiliului CAFR nr. 125/20.12.2017 a fost aplicată în continuare de la emitere.

De asemenea, Hotărârile Consiliului CAFR nr. 85/25.09.2017 si 125/20.12.2017 nu au fost aprobate niciodată de către autoritatea competentă ASPAAS.

Având în vedere cele de mai sus, reiese fără urmă de îndoială faptul că Hotărârile Consiliului CAFR nr. 85/25.09.2017 și nr. 125/20.12.2017 în totalitatea lor au fost emise fără a fi respectate prevederile legale incidente (și apoi puse in aplicare), autoritatea emitentă nemaiavând atribuții de reglementare a acestei activități după intrarea în vigoare a Legii nr. 162/2017, această atribuție fiind de competența exclusivă a ASPAAS.

În aceste condiții toate inspecțiile desfășurate de CAFR în perioada delegării au fost efectuate pe baza unor reglementări aprobate ilegal de către Consiliul CAFR, ceea ce din punctul de vedere al ASPAAS atrage nulitatea de drept.

B. CAFR nu a îndeplinit condițiile legale incidente privind criteriile ce trebuie îndeplinite de sistemul de asigurare a calității

Prevederile legale curente, respectiv Regulamentul (UE) 537/2017 si Legea 162/2017 impun condiții clare de experiență în desfășurarea de audituri statutare și în raportarea financiară pentru persoanele care desfășoară aceste inspecții (si nu prevăd echivalarea acestei cerințe în vreun alt mod), respectiv:

Art 35 alin (1) si alin (4) din Legea 162/2017 (în vigoare din 15 iulie 2017):

(1) Toți auditorii financiari și firmele de audit fac obiectul unui sistem de asigurare a calității care respectă cel puțin criteriile prevăzute la alin. (4).

(4) Criteriile ce trebuie îndeplinite de sistemul de asigurare a calității sunt următoarele:

d) “persoanele care efectuează inspecții pentru asigurarea calității au vechime de cel puțin 7 ani ca auditor activ în domeniul auditului statutar, din care cel puțin 3 ani la entități de interes public;”

Art 26 alin (5) lit. a) din Regulamentul european 537/2014 (în vigoare din 17 iunie 2016): “Atunci când desemnează inspectori, autoritatea competentă utilizează criteriile următoare: a) inspectorii au educația profesională adecvată, experiență relevantă în desfășurarea de audituri statutare și în raportarea financiară și dispun de pregătire specializată în ceea ce privește verificările de asigurare a calității;”

Prin efectul Legii 162/2017, activitatea de inspecții pentru asigurarea calității la auditorii financiari și firmele de audit în legătură cu activitatea de audit statutar la alte entități decât cele de interes public a fost delegată de drept către CAFR prin dispozițiile art. 95 din legea 162/2017. În consecință atribuțiile ASPAAS au fost delegate spre executare către CAFR, responsabilitatea finală fiind însă a ASPAAS.

Din analiza CV-urilor membrilor departamentului de Inspecții al CAFR, care au desfășurat aceste inspecții în ultimii ani, inclusiv după intrarea în vigoare a Regulamentului european 537/2014 și apoi a Legii 162/2017, nu reiese că ar avea experiență în desfășurarea de audituri statutare, așa cum este impusă de reglementările anterior menționate. Mai mult, deși ASPAAS a făcut în repetate rânduri solicitări ca textul ROF-ului CAFR sa fie în conformitate cu prevederile legale, printre care și solicitarea de a se menționa criteriile prevăzute de lege necesare a fi îndeplinite de către persoanele care desfășoară inspecții pentru asigurarea calității acestea au fost refuzate de către CAFR.

Având în vedere cele de mai sus, în sensul că NU au fost îndeplinite condițiile legale pentru efectuarea acestor inspecții, autoritatea competentă, cea care deține răspunderea finală pentru această activitate, respectiv ASPAAS, nu poate recunoaște nici din acest motiv rezultatele acestor inspecții pentru perioada în care acestea au fost delegate, respectiv 15 iulie 2017 -15 iulie 2018.

Situația actuală este cu atât mai complicată având în vedere faptul că rezultatele inspecțiilor privind asigurarea calității au produs și efecte juridice, prin însăși aplicarea reglementarilor CAFR care impun un nivel al cotizațiilor diferențiat în funcție de calificativul obținut în urma inspecțiilor de asigurare a calității desfășurate de CAFR, precum și obligații privind formarea profesională.

ASPAAS va depune toate diligențele pe lângă organismul profesional pentru remedierea acestei situații și anularea efectelor produse membrilor profesiei de activitatea de inspecții privind asigurarea calității desfășurată de CAFR.

C. Probleme în desfășurarea celorlalte misiuni de asigurare a calității efectuate de CAFR după 15 iulie 2018

CAFR a emis Hotărârea Consiliului CAFR nr 60/19.07.2018 privind aprobarea „Normelor privind revizuirea calității activității de audit financiar, altul decât cel statutar, și a altor activități desfășurate de auditorii financiari” publicată în Monitorul Oficial al României, partea I, nr. 656/27.VII.2018. Proiectul de norme al CAFR care vizează această speță nu a fost transmis către ASPAAS pentru a fi avizat. Aici atragem atenția și asupra faptului că art.15 alin. (5) din ROF CAFR aprobat prin Hotărârea Consiliului CAFR nr. 2/2018, prevede că hotărârile Consiliului Camerei cu impact asupra profesiei de auditor financiar se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu avizul prealabil al ASPAAS, după caz.

Deși ASPAAS, de-a lungul timpului a solicitat CAFR remedierea situației privind aplicarea prevederilor art. 35 alin (4) lit. d) din legea 162/2017 precum și a art. 26 alin (5) lit. a) din Regulamentul European 537/2014 ambele reglementari referindu-și la condițiile impuse inspectorilor, acestea nu se regăsesc in actul normativ emis de CAFR.

În plus Hotărârea Consiliului CAFR nr 60/19.07.2018 conține o serie de reglementări care exced competenței CAFR, respectivele reglementări fiind de competența exclusivă a ASPAAS, încălcând prevederile legii 162/2017 care prevăd ca doar ASPAAS ca autoritate competentă poate reglementa activitățile pentru care este competentă.

Totodată ASPAAS nu poate accepta ca printr-un sistem de inspecții care nu este in concordanță cu prevederile legale, imaginea auditorilor financiari care efectuează si audit statutar, în particular dar și a activității de audit financiar care include și auditul statutar, în general, să fie afectată prin acordarea unor calificative rezultate din cadrul unor inspecții realizate de persoane care nu îndeplinesc condițiile minime prevăzute atât de legislația națională cât și de cea europeană. Aceasta cu atât mai mult cu cât rezultatele inspecțiilor afectează și obligațiile financiare ale membrilor (cotizații diferențiate in funcție de calitativ) cât și obligații de formare profesională.

ASPAAS a inițiat demersurile legale pentru remedierea acestei situații, urmând să dispună și măsurile administrative care sunt impuse de lege împotriva celor care se fac vinovați.

ASPAAS menține un sistem de asigurare a calității activității de audit statutar. Acesta constă într-un proces de monitorizare periodică, preventivă asupra auditorilor statutari (respectiv inspecțiile de calitate).

În măsura în care efectuează angajamente statutare, auditorii sunt subiectul inspecțiilor de calitate cel puțin o dată la 6 ani.

În cazul în care un auditor efectuează pentru prima dată audit statutar, așa cum este el definit la art. 2 din Legea nr. 162/2017, acesta trebuie inclus în cadrul programului de revizuire a asigurării calității cel târziu la trei ani de la începutul primului audit.

În cazul în care auditorii contractează misiuni de asigurare pentru situații financiare anuale la entități de interes public așa cum sunt ele definite la art. 2 din Legea nr. 162/2017, aceștia trebuie incluși în programul de revizuire a asigurării calității odată la trei ani. Condiția prealabilă pentru a putea desfășura misiuni de audit statutar este să fie incluși în Registrul public electronic publicat pe site-ul ASPAAS.

Scopul verificării asigurării calității (pusă în practică prin testarea dosarelor de audit) include o evaluare a conformității cu standardele internaționale de audit, cu cerințele de independență și cu cerințele cantitative și calitative ale resurselor cheltuite a onorariilor de audit percepute și a sistemului intern de control al calității din cadrul firmei de audit.

Verificările privind asigurarea calității sunt adaptate și proporționale la/cu amploarea și complexitatea activității auditorului statutar sau firmei de audit care face obiectul verificării.

Prioritizarea inspecțiilor are loc pe baza unei analize a riscului așa cum se prevede la art. 35 lit. (h) din Legea nr. 162/2017.

ASPAAS prin intermediul Serviciului său de Inspecții și Investigații (SII) este responsabilă de sistemul de asigurare a calității.

Principalele responsabilități ale ASPAAS privind asigurarea calității sunt:

Aprobarea și modificarea metodologiilor de inspecție, inclusiv a manualelor privind efectuarea inspecțiilor, a metodologiilor de raportare, a programelor de inspecție periodică si de altă natură.
Aprobarea și numirea inspectorilor pentru efectuarea fiecărei inspecții conform condițiilor de independență și pregătire profesională prezentate în Legea nr. 162/2017.

SII emite rapoarte anuale privind activitățile sale. Verificările privind asigurarea calității sunt efectuate de inspectori cu experiență relevantă în audit financiar și care îndeplinesc condițiile de etică profesională conform reglementărilor aplicabile.

Sistemul de asigurare a calității în auditul statutar este supus supravegherii publice a ASPAAS. Evaluarea sistemului intern de control al calității al firmelor de audit și al persoanelor fizice autorizate (cele care efectuează audituri statutare la entități de interes public) este efectuată de ASPAAS prin inspecții proprii.